雷超大，未看電影...慎入。
我警告過你了。
時間是美蘇冷戰期，世界深陷核戰陰影。
曾經有過一群變裝英雄。他們戴上面具打擊犯罪。這些第一代的英雄有的老去，有的遭謀殺，有的被關進瘋人院。之後又有第二代英雄，但如今已經立法禁止變裝英雄執法了。
一個晚上，一個中年男子晚上在他家裡，遭人闖入後丟下樓摔死。
變臉羅夏發現死者就是第二代的英雄之一，笑匠。
羅夏認為有人在攻擊變裝英雄，所以開始調查。他去警告僅存的英雄，第二代夜梟，智謀者偉特與曼哈頓博士跟第二代靈絲。夜梟跟偉特都認為羅夏過分妄想。博士的預知能力受到迅子的干擾而失效，而且博士對於有人謀殺英雄並不在意，把注意力放在他跟偉特合作開發的新能源上。博士認為只要新的免費能源取代舊的資源，就能消彌紛爭，世界就能和平。
曼哈頓博士忙著工作，跟女朋友羅莉漸行漸遠。一次爭執後羅莉離開曼哈頓博士，跑去投靠夜梟。
博士在上電視接受訪問的時候，遭人指控他是朋友罹癌的元兇。壓力使得博士選擇離開，把自己傳送到火星去。
而羅莉跟中年發福的夜梟漸生情愫。
蘇聯在曼哈頓博士離開後進軍阿富汗，測試超級武器消失後的美國是否還有軍事實力阻止蘇聯。美國總統面臨發動戰爭的決定。
偉特在自己的公司遭人狙擊。羅夏在調查兇手時遭人誣陷謀殺罪並遭逮捕入獄。
羅莉與漸漸恢復活力跟信心的夜梟以玩樂的心態重新開始活動，並且去救了羅夏出獄。從監獄暴動中存活下來的羅夏跟兩人會合，而曼哈頓博士回到地球，把羅莉帶去火星了。
羅夏跟夜梟繼續調查英雄殺手，他們在調查中發現偉特涉有重嫌，兩人前往南極尋找偉特。
在火星上，曼哈頓博士與羅莉的討論，使羅莉正視笑匠是她生父的事實，並且讓曼哈頓重拾對人類的關心。博士決定回到地球。
羅夏跟夜梟到了偉特位在南極的金字塔基地。他們跟偉特戰鬥(完全不是偉特對手)，質問偉特為何要殺死笑匠。原因是笑匠是第一個發現偉特計畫的人。而發射迅子，使博士朋友罹癌，殺死笑匠，安排自己遭狙擊，誣陷羅夏，全部都是偉特作的。目的是要在全球重要城市引爆曼哈頓博士的能量，殺死上千萬人。
同時，回到紐約的曼哈頓與羅莉面對的是毀滅後的殘骸。了解到這是自己的能量，博士帶著羅莉到南極去找偉特。
偉特在博士攻擊時打開了電視，美國總統正在演講。美蘇把爆炸原因歸咎於曼哈頓博士，兩大強權為了對抗邪惡的曼哈頓博士決定聯手合作。核戰陰影消失了。
博士發現偉特的目的成功了。自己作為敵人確實促使了世界和平，使人類免於核戰威脅。
我警告過你了。
時間是美蘇冷戰期，世界深陷核戰陰影。
曾經有過一群變裝英雄。他們戴上面具打擊犯罪。這些第一代的英雄有的老去，有的遭謀殺，有的被關進瘋人院。之後又有第二代英雄，但如今已經立法禁止變裝英雄執法了。
一個晚上，一個中年男子晚上在他家裡，遭人闖入後丟下樓摔死。
變臉羅夏發現死者就是第二代的英雄之一，笑匠。
羅夏認為有人在攻擊變裝英雄，所以開始調查。他去警告僅存的英雄，第二代夜梟，智謀者偉特與曼哈頓博士跟第二代靈絲。夜梟跟偉特都認為羅夏過分妄想。博士的預知能力受到迅子的干擾而失效，而且博士對於有人謀殺英雄並不在意，把注意力放在他跟偉特合作開發的新能源上。博士認為只要新的免費能源取代舊的資源，就能消彌紛爭，世界就能和平。
曼哈頓博士忙著工作，跟女朋友羅莉漸行漸遠。一次爭執後羅莉離開曼哈頓博士，跑去投靠夜梟。
博士在上電視接受訪問的時候，遭人指控他是朋友罹癌的元兇。壓力使得博士選擇離開，把自己傳送到火星去。
而羅莉跟中年發福的夜梟漸生情愫。
蘇聯在曼哈頓博士離開後進軍阿富汗，測試超級武器消失後的美國是否還有軍事實力阻止蘇聯。美國總統面臨發動戰爭的決定。
偉特在自己的公司遭人狙擊。羅夏在調查兇手時遭人誣陷謀殺罪並遭逮捕入獄。
羅莉與漸漸恢復活力跟信心的夜梟以玩樂的心態重新開始活動，並且去救了羅夏出獄。從監獄暴動中存活下來的羅夏跟兩人會合，而曼哈頓博士回到地球，把羅莉帶去火星了。
羅夏跟夜梟繼續調查英雄殺手，他們在調查中發現偉特涉有重嫌，兩人前往南極尋找偉特。
在火星上，曼哈頓博士與羅莉的討論，使羅莉正視笑匠是她生父的事實，並且讓曼哈頓重拾對人類的關心。博士決定回到地球。
羅夏跟夜梟到了偉特位在南極的金字塔基地。他們跟偉特戰鬥(完全不是偉特對手)，質問偉特為何要殺死笑匠。原因是笑匠是第一個發現偉特計畫的人。而發射迅子，使博士朋友罹癌，殺死笑匠，安排自己遭狙擊，誣陷羅夏，全部都是偉特作的。目的是要在全球重要城市引爆曼哈頓博士的能量，殺死上千萬人。
同時，回到紐約的曼哈頓與羅莉面對的是毀滅後的殘骸。了解到這是自己的能量，博士帶著羅莉到南極去找偉特。
偉特在博士攻擊時打開了電視，美國總統正在演講。美蘇把爆炸原因歸咎於曼哈頓博士，兩大強權為了對抗邪惡的曼哈頓博士決定聯手合作。核戰陰影消失了。
博士發現偉特的目的成功了。自己作為敵人確實促使了世界和平，使人類免於核戰威脅。
